1945年春節，隨著(zhù)全國抗戰大反攻形勢的到來(lái)，八路軍山東軍區發(fā)布準備反攻作戰的軍事斗爭方針，明確指出：膠東區應以趙保原為主要作戰對象。

　　八路軍膠東軍區根據山東省軍區指示和膠東人民的要求，發(fā)出“協(xié)助海萊人民武裝起義，討伐趙保原”的布告和《告萊陽(yáng)同胞書(shū)》，決定興師討伐趙保原。趙保原是國民黨軍魯蘇戰區暫編第十二師師長(cháng)，一貫勾結日軍，魚(yú)肉人民，破壞抗戰。1944年8月，趙保原投靠日軍，總兵力約1.8萬(wàn)人，長(cháng)期盤(pán)踞在萊陽(yáng)東南以玩底為核心的五龍河及大小潔河中游地區，北與萊陽(yáng)、南與即墨日偽軍據點(diǎn)交錯配置，互為依托，其防御工事堅固，尤以玩底、左村據點(diǎn)最為堅固。

　　玩底據點(diǎn)，位於萊陽(yáng)城東南40裡，由前萬(wàn)第、后萬(wàn)第、西萬(wàn)第等3個(gè)自然村組成。萬(wàn)第東、西、南三面環(huán)山，北臨富水河，依山傍水，地勢險要，易守難攻。趙部安設據點(diǎn)后，在外圍山頭上設有13個(gè)大型碉堡，內圍在3個(gè)村構筑雙層圍牆，雙層碉堡，開(kāi)挖雙層壕溝，設置鐵絲網(wǎng)、鹿砦、音響物，內、外圍牆之間遍布地雷。夜間圍牆上懸掛風(fēng)燈，各大門(mén)上及碉堡內裝置近距離轉輪火力炮。

　　趙保原不但派有代表駐在日軍獨立混成第五旅團，還設辦事處於青島、萊陽(yáng)，經(jīng)常搶奪牲畜、廢鋼鐵、糧食“獻給”日軍，廣大群眾對其投降叛國、殘害人民的罪行恨之入骨。由於日軍的扶植，趙部已成為山東全區偽軍中最大的一支部隊。據此，膠東軍區決定集中5個(gè)團又5個(gè)營(yíng)(含1個(gè)炮兵營(yíng))的兵力，在5萬(wàn)民兵和群眾的配合下，對趙部展開(kāi)大規模的進(jìn)攻。其部署是：以第十三、十六團和北海獨立團全部、東海獨立團一部及特務(wù)營(yíng)和炮兵營(yíng)組成的中央縱隊擔任主要突擊任務(wù)﹔以東海獨立團大部與海陽(yáng)獨立營(yíng)組成的左縱隊和以第十四團與萊東、西棲兩個(gè)獨立營(yíng)組成的右縱隊負責堵?lián)籼訑澈妥钃粼當场?月11日夜，中央縱隊各部向偽軍指揮部所在地玩底發(fā)起攻擊。由於各部協(xié)同動(dòng)作不好，除一部按計劃突入前玩底外，大部攻擊未果，於是軍區領(lǐng)導立即調整戰術(shù)，將突入部隊撤出，退守外圍既得陣地，準備調整部署后於12日黃昏再攻。

　　當時(shí)，趙保原正在玩底，為解玩底之圍，他一面急命左村和喬家泊的偽軍火速增援，一面指揮玩底守敵對八路軍攻擊部隊實(shí)行“內外夾擊”。玩底守敵得到命令后，從12日10時(shí)30分開(kāi)始，集中3000余人向八路軍陣地反撲10余次，但均被八路軍擊退。與此同時(shí)，分別由左村和喬家泊增援玩底的偽軍1個(gè)營(yíng)又10個(gè)連也被參戰之左、右縱隊在運動(dòng)中殲滅。戰至當日黃昏，八路軍攻擊部隊集中火炮10門(mén)，對玩底守敵實(shí)施火力急襲，發(fā)彈數百發(fā)，擊毀趙保原部的堅固碉堡，並在雙層圍牆上打開(kāi)數個(gè)缺口。八路軍突擊部隊隨即乘勢發(fā)起總攻，僅10分鐘即突破敵人的圍牆和陣地，沖入玩底，全殲前玩底的守敵5個(gè)營(yíng)。后玩底、西玩底的守敵見(jiàn)狀，頓時(shí)軍心動(dòng)搖，先后放棄陣地四散逃竄，被八路軍聚殲大部，僅趙保原率少數侍衛向南竄入即墨。

　　在攻克玩底后，膠東軍區決定乘勝擴大戰果，奪取敵之另一重要據點(diǎn)——左村。14日，膠東軍區除以一部分包圍萊陽(yáng)城西和城東之河源、喬家泊據點(diǎn)，牽制萊陽(yáng)之敵，集中3個(gè)團和1個(gè)炮兵營(yíng)圍攻左村。經(jīng)過(guò)一個(gè)半小時(shí)的炮火準備后，步兵開(kāi)始發(fā)起總攻，順利突破敵軍陣地。守敵4個(gè)團大部被殲，僅從東門(mén)逃脫200余人。與此同時(shí)，包圍喬家泊、河源的八路軍部隊也消滅被圍之敵一部，殘敵不敢再戰，在萊陽(yáng)援敵接應下逃入城內。15日以后，各部轉入清掃五龍河兩岸殘敵，繼續擴大戰果，先后收復了劉格莊、喬家泊和萊陽(yáng)境內趙部的朱洞、於家紹裡、河源等據點(diǎn)。至19日，討伐偽軍趙保原部戰役勝利結束。