1949年5月5日，人民解放軍三野第七、第九、第十兵團及第八兵團一部共8個(gè)軍，完成了對上海地區的大包圍。

　　5月8日，第三野戰軍總部決定第十兵團第三十一軍改歸第九兵團指揮，參加浦東作戰。第九兵團交給第三十一軍的具體任務(wù)是：在浦東作戰的第一階段，迅速攻佔周浦，勝利后會(huì )同第三十軍奪取高橋，直插三岔港，封鎖黃浦江，切斷敵人海上退路。

　　接到命令后，三十一軍軍長(cháng)周志堅立即向各部傳達上級指示，並要求部隊邊走邊進(jìn)行戰斗動(dòng)員，邊走邊做好戰斗準備﹔同時(shí)，派出偵察營(yíng)對浦東地區進(jìn)行偵察。第三十一軍經(jīng)過(guò)6天的跋涉，於5月14日到達浦東地區的奉賢、南匯一帶，進(jìn)行攻擊準備。

　　在研究了浦東的敵情和地形特點(diǎn)后，周志堅等軍領(lǐng)導決定：派第九十一師奪取周浦鎮。周浦鎮是國民黨守軍在浦東外圍陣地的一個(gè)重要據點(diǎn)，由敵二〇四師六一二團(欠一個(gè)營(yíng))和敵江蘇省保安第一、二旅及部分地方武裝3000余人防守。第九十一師受領(lǐng)任務(wù)后決定：由二七一團從鎮西北攻入，二七二團從鎮西南、二七三團從正南配合二七一團實(shí)施攻擊。

　　5月15日下午，第九十一師部隊沿奉賢、航頭，冒雨急行軍，以迅雷不及掩耳之勢抵達周浦外圍。隨后，各團按照預先部署，佔領(lǐng)了周浦鎮外圍，將周浦鎮包圍起來(lái)，並切斷了守敵的退路。

　　第二七一團第二營(yíng)和偵察分隊作為師先頭部隊，提前出發(fā)。該部一路隱蔽前進(jìn)，嚴密封鎖消息，排除小的情況干擾，迅速向周浦鎮接近。國民黨守軍雖然派飛機多次進(jìn)行偵察，卻完全沒(méi)有發(fā)現九十一師的蹤跡。15日深夜，先頭部隊到達周浦西南蕭家樓時(shí)，與敵兩個(gè)連遭遇。二營(yíng)當機立斷，以快速動(dòng)作先敵開(kāi)火，打了國民黨軍一個(gè)措手不及。接著(zhù)，偵察分隊從側翼向敵人發(fā)起攻擊，與二營(yíng)形成合擊之勢，很快將這伙敵人全部殲滅。

　　16日凌晨4時(shí)，第二七一團三營(yíng)神不知鬼不覺(jué)地抵近周浦鎮西車(chē)站。擔任主攻任務(wù)的八連尖兵在站前一獨立房屋處抓獲了一名敵流動(dòng)哨，經(jīng)過(guò)審問(wèn)，掌握了敵守軍的部署。經(jīng)過(guò)激戰，三營(yíng)用20分鐘佔領(lǐng)了敵人的車(chē)站倉庫和附近陣地，擊斃敵人300余人，並通過(guò)俘獲的一名敵排長(cháng)向殘敵喊話(huà)，迫使殘敵投降。

　　與此同時(shí)，第二七三團二營(yíng)推進(jìn)至蕭家樓東北面的朱家宅，正要攻擊一個(gè)橋頭陣地時(shí)，守敵從碉堡裡打出一面白旗。部分戰士前往受降，卻遭到敵人的突然襲擊。團領(lǐng)導立即下令部隊實(shí)施強攻。戰士們以密集火力壓制敵人火力，並派爆破隊匍匐前進(jìn)至敵人的碉堡下，隨著(zhù)4個(gè)炸藥包同時(shí)爆炸，碉堡和裡面的敵人全被消滅。

　　經(jīng)過(guò)激戰，九十一師各團全部突破敵人防線(xiàn)，沖入周浦鎮內，和敵人展開(kāi)激烈巷戰。國民黨軍節節敗退，防線(xiàn)不斷向鎮中收縮。

　　17日晨，第二七二團與第二七一團在鎮內會(huì )師，解放軍控制了周浦鎮大部分地區。殘敵則憑借鎮內堅固的樓房居高臨下射擊，企圖固守待援。當九十一師戰士從太平弄、竹行街向大濟橋進(jìn)軍時(shí)，遭到敵人設置在大濟橋一座樓上火力點(diǎn)的火力封鎖，前進(jìn)一度受阻。一名身手敏捷的解放軍戰士縱身躍入河中，悄然潛水至樓房的背后上岸，攀登上樓，一舉將樓上的敵軍機槍手擊斃，為戰友們掃清了前進(jìn)的障礙。

　　又經(jīng)過(guò)一個(gè)小時(shí)的激戰，九十一師指戰員將鎮內敵人陣地逐一奪取，殘敵被迫退入鎮中制高點(diǎn)——一座多層高樓中。大樓建筑堅固，敵人在各層設置了交叉火力，向外瘋狂射擊，解放軍幾個(gè)分隊發(fā)起幾次攻擊均未奏效。第九十一師師長(cháng)高銳聞?dòng)嵑笈啥咭粓F參謀長(cháng)鄭戈前往統一指揮，集中力量打掉了樓中敵人第一、第二層的火力點(diǎn)。隨著(zhù)解放軍戰士發(fā)起最后的猛攻，大樓內的敵人全部舉手投降。

　　戰斗結束后，解放軍清點(diǎn)戰俘，發(fā)現其中沒(méi)有敵團長(cháng)。原來(lái)，敵團長(cháng)自感大勢已去，在解放軍攻入周浦鎮內后不久，便丟下部下，伙同敵縣長(cháng)改扮成老百姓，躲進(jìn)鎮北民房，企圖乘亂逃走。在解放軍戰士的嚴密搜捕下，敵團長(cháng)、敵縣長(cháng)被一並生擒。至此，解放軍全殲守敵300余人，周浦鎮獲得解放。