1945年8月15日日本帝國主義宣布無(wú)條件投降后，蔣介石為搶奪勝利果實(shí)，命令日軍仍堅守各城市，國民黨軍隊則向被八路軍、新四軍包圍的大城市和交通要道“積極推進(jìn)，勿稍鬆懈”，偽軍“負責維持地方治安”，八路軍、新四軍“原地駐防待命”。為了奪取抗日戰爭的最后勝利，中共中央向各解放區發(fā)出大反攻的指示，命令解放區軍民迅速向敵偽控制的各大、中城市和鐵路沿線(xiàn)進(jìn)軍。山東軍區將所屬主力部隊與各軍區基干部隊共27萬(wàn)余人編成山東野戰軍，分五路向拒絕投降的日、偽軍展開(kāi)全面進(jìn)攻。

　　八路軍膠東軍區被編為第三路反攻大軍，主力部隊對膠東地區日、偽軍展開(kāi)猛烈的攻擊，連克半島各地日偽據點(diǎn)。到1945年9月初，膠東內地除了膠濟鐵路線(xiàn)上的膠縣、高密外，隻剩平度城這一頑固堡壘。

　　駐守平度城的敵軍，有偽綏靖第八集團軍王鐵相部、偽國民自衛軍第十二師張鬆山部及掖城偽軍一部近6000人，另有駐城東南隅中學(xué)日軍600余人。日本宣布投降前，漢奸王鐵相接到蔣介石密令，委任他為國民黨陸軍第九路軍中將軍長(cháng)，令其死守平度，以“迎接美軍和國軍從青島登陸”。王鐵相從偽軍“搖身一變”成為國軍，死心塌地地投靠了蔣介石，繼續與人民為敵，死守平度城。

　　8月底，許世友等八路軍膠東軍區首長(cháng)召開(kāi)敵工股和城工科負責人會(huì )議，聽(tīng)取了平度城的內應工作計劃，並布置了具體任務(wù)。會(huì )后，敵工人員設法進(jìn)入城內埋伏，摸清城內敵人兵力部署及動(dòng)向，並將情報及時(shí)向膠東軍區首長(cháng)作了詳細匯報。

　　9月初，八路軍膠東軍區司令員許世友率前線(xiàn)指揮部進(jìn)駐城北七裡河子，調集部隊，組織動(dòng)員，部署戰役。參戰部隊分為兩個(gè)梯隊，從東、西關(guān)對攻，以西關(guān)為主，用鉗形攻勢先消滅城四關(guān)偽軍，后集中兵力全殲城內敵人。膠東軍區五旅十三團、西海獨立團、西海特務(wù)營(yíng)、軍區炮營(yíng)組成西梯隊，由聶鳳智、李炳令指揮，主攻西關(guān)，並向兩翼發(fā)展，消滅西關(guān)南關(guān)之敵﹔以部分兵力封鎖南關(guān)，阻擊日軍增援﹔南海獨立團、北海獨立團、平南獨立營(yíng)組成東梯隊，由賈若瑜、廖海光指揮，主攻東關(guān)，並從城東北、東南進(jìn)攻，殲滅東關(guān)之敵，並封鎖、阻擊日軍出援。

　　9月7日晚8時(shí)半，攻打平度城戰斗開(kāi)始。駐平度城日軍害怕被殲，率先突圍逃走。經(jīng)一夜激戰，八路軍攻城部隊擊潰外圍偽軍第12師的抵抗，攻克平度東、西、南三關(guān)，殘敵逃入城內。8日4時(shí)，進(jìn)攻部隊撤退休整，準備殲滅城內之敵。

　　9日晚8時(shí)，總攻開(kāi)始，十四團三營(yíng)主攻南門(mén)，其他各部隊均按原部署作戰。戰斗打響后，平度城的東、西、南三門(mén)及城牆上的工事，均受到八路軍各種炮火的猛轟。主攻西門(mén)的十三團一營(yíng)，用自制的土鋼炮向敵人發(fā)射炮彈，第一發(fā)就把西門(mén)城樓炸塌半邊，敵人的兩挺重機槍也被打成了“啞巴”。十三團一營(yíng)三連在炮火掩護下，派出爆破組炸毀敵人設在城門(mén)外的鹿寨、鐵絲網(wǎng)，隨即炸開(kāi)城門(mén)，突擊隊跟著(zhù)冒著(zhù)濃煙奮勇突入城內。

　　王鐵相見(jiàn)八路軍攻入城內，立即集中所有武器向城牆方向射擊，並親自督戰，組織兵力反撲。突入城內的八路軍戰士，利用奪取的城牆碉堡，架起機槍向城內敵人猛烈掃射，打退敵人的連續反撲。王鐵相投入城內預備隊，調集近千名敵人從東、北兩個(gè)方向蜂擁而來(lái)。危急時(shí)刻，十三團二營(yíng)沖入城內，打退了敵人的攻勢。攻擊東門(mén)的南海獨立團主力也迅速調到西門(mén)，由突破口入城。隨后南門(mén)八路軍也攻入城內，和守敵展開(kāi)激烈的巷戰，逐一攻克了敵人設在城內的地堡、工事。經(jīng)過(guò)激烈戰斗，偽十二師司令部被攻克，偽十二師師長(cháng)張鬆山被擒。天將拂曉，十三團二營(yíng)，三營(yíng)向王鐵相的司令部、北大閣樓發(fā)起強攻，將殘敵全部殲滅。王鐵相見(jiàn)逃跑無(wú)望，化裝成普通士兵企圖蒙混過(guò)關(guān)，被八路軍戰士識破並活捉。

　　10日10時(shí)，戰斗結束。此次戰斗，八路軍膠東部隊共斃傷偽軍700余人，俘虜偽軍5000余人，內含校級以上官佐30人，繳獲敵步槍4000余支、重機槍13挺、輕機槍80余挺、迫擊炮6門(mén)、小炮16門(mén)、子彈12萬(wàn)發(fā)、戰馬150匹，創(chuàng )造了膠東大反攻以來(lái)的模范戰例。