抗日戰(zhàn)爭勝利后，國共雙方激烈爭奪東北。1946年5月，中國共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的東北民主聯(lián)軍撤出四平，國民黨軍隨即向北滿解放區(qū)發(fā)起猛烈攻勢。為配合北滿作戰(zhàn)，南滿我軍發(fā)起鞍（山）海（城）戰(zhàn)役，迫使國民黨軍4個師回援，阻滯了國民黨軍向北滿解放區(qū)的進攻。鞍海戰(zhàn)役是我軍集中優(yōu)勢兵力打擊敵軍與策動敵軍起義相結(jié)合，并取得成功的一次范例。

北滿形勢危急，南滿配合作戰(zhàn)

1946年5月，四平保衛(wèi)戰(zhàn)結(jié)束，東北民主聯(lián)軍以傷亡達8000人的代價撤出戰(zhàn)斗，許多部隊減員半數(shù)以上。為了保存有生力量，中共中央東北局決定撤出長春，加緊向松花江以北戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移。就在此時，東北民主聯(lián)軍總部作戰(zhàn)科科長王繼芳叛變，向國民黨交代了我軍傷亡情況和下一步作戰(zhàn)計劃。得知我軍主力向北撤退的情報后，國民黨東北保安司令長官杜聿明要求正在追擊我軍的國民黨新6軍等部以機械化部隊為先導(dǎo)，兵分多路以平行縱隊加速迂回包抄。我軍許多部隊被敵人分割開來，難以組織有效防御。國民黨軍遂接連占領(lǐng)公主嶺、范家屯，直至進占長春。

相比之下，南滿情況則稍有緩和。1946年5月我軍撤出本溪后，國民黨軍在南滿地區(qū)占據(jù)了大部分城市，集中兵力向北推進。此時，南滿國民黨軍兵力空虛，僅留下三個師駐守城市和交通線。第52軍第25師駐沈陽市南蘇家屯與本溪、橋頭一線；第2師駐遼陽、橋頭之間；第60軍第184師駐防鞍山、海城、大石橋、營口一線。為配合北滿部隊作戰(zhàn)，遲滯向北滿增援的國民黨軍，東北民主聯(lián)軍決定由第4縱隊發(fā)起鞍海戰(zhàn)役，“展開向中長路南端進攻，相機殲敵軍第184師一部或大部，占領(lǐng)鞍山、海城”。

集中優(yōu)勢兵力，殲滅鞍山之敵

接到任務(wù)后，第4縱隊隨即分析敵我態(tài)勢，做出部署安排。此時，國民黨軍第184師分散駐防4個城市，其中任何一個城市遭到襲擊，守備其他城市的軍隊都難以抽出力量相互支援。由于鞍山市區(qū)面積較大，國民黨軍在這里只派駐1個團的兵力守備，很難再留出機動兵力。同時，國民黨軍誤認為我軍可能重點進攻大石橋，便將炮兵集中于南大橋一線。鑒于上述情況，第4縱隊決定集中優(yōu)勢兵力進攻鞍山。

5月25日，經(jīng)過充分準備，各作戰(zhàn)部隊向鞍山守敵發(fā)起攻擊。我軍一部先后攻占神社山和對臼山高地，掃清敵駐防各重要據(jù)點后，追擊逃往市內(nèi)的殘敵，將敵軍壓縮在團指揮所所在地——市公署內(nèi)。另一部于鐵西逐步向東壓縮，一路沿中央大街向東進至煉鋼廠附近與敵對峙。戰(zhàn)斗異常激烈，敵人在兩架飛機掩護下重新占領(lǐng)對臼山高地，我軍立即組織反擊奪回高地。敵機離去后，各部隊繼續(xù)進攻。駐守對臼山的我軍以該高地為依托向前壓進，迫使敵人退入女子中學(xué)主樓內(nèi)。城內(nèi)我軍一部向市公署大樓進攻，將敵人守軍指揮系統(tǒng)打亂，殘敵退入女子中學(xué)固守。此外，沿中央大街推進的部隊也繼續(xù)壓縮敵人至女子中學(xué)。至此，鞍山殘敵全部集中于女子中學(xué)待援。我軍除繼續(xù)組織圍攻外，還加緊展開政治攻勢。縱隊前線指揮部給敵軍寫信，“陳述了頑抗與放下武器的利害關(guān)系，指明放下武器才是出路，別無選擇”。最終，國民黨軍350余人全部放下武器，鞍山戰(zhàn)斗取得勝利。

巧用政治攻勢，策動敵軍起義

鞍山戰(zhàn)斗結(jié)束后，第4縱隊部署下一步行動。此時，國民黨軍第184師師長潘朔端駐扎海城。潘朔端是云南威信人，對中國共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的革命持同情態(tài)度。蔣介石發(fā)動四一二反革命政變時，潘朔端因“赤色”嫌疑而被“清洗”出部隊，復(fù)應(yīng)邀參加滇軍。紅軍長征時，潘朔端對途經(jīng)云南的紅二方面軍暗中加以保護。臺兒莊戰(zhàn)役中，他身先士卒裹創(chuàng)指揮，獲一級寶鼎勛章。抗戰(zhàn)勝利后，潘朔端率部入越南受降，隨后部隊被海運至東北用于打內(nèi)戰(zhàn)。有感于民心向背，潘朔端秘密收聽記錄延安廣播，準備待機反正。因此，我軍決定爭取潘朔端起義。

完成海城外圍作戰(zhàn)后，我軍逼近城下，隨即展開政治攻勢。我軍釋放部分鞍山投誠人員，攜宣傳品回到海城做爭取工作。同時，韓先楚副司令員親自致信潘朔端，指明了出路。面對我軍拋出的橄欖枝，潘朔端最終下定決心投身人民陣營。同副師長鄭祖志等人商議后，潘朔端派員聯(lián)系我軍。縱隊司令部作戰(zhàn)參謀鄧東作為代表談判，與潘朔端部就起義具體事宜達成協(xié)議。5月29日夜，潘朔端率官兵2700余人宣布起義，翌日撤離海城。我軍繼續(xù)爭取大石橋守敵起義，然而，守敵團長已接到擔任代理師長的密令，企圖固守待援。因此，我軍于6月3日將其殲滅。潘朔端率國民黨軍第184師起義，受到中共中央的高度贊賞。1946年6月6日，朱德總司令致賀電，稱贊潘朔端、鄭祖志等“揭和平之義旗，張滇軍之榮譽，全國人心，無不為之振奮”，勉勵他們“再接再厲，以竟全功”。